Conformité réglementaire

La position du standard

A-REX Core ne qualifie pas le jeton. Qu'un jeton de lot soit une valeur mobilière, un produit de base, un crypto-actif au sens de MiCA, un récépissé d'entrepôt électronique ou une créance dépend de la manière dont il est offert, à qui, et des droits qu'il confère — non de l'interface. Le rôle du standard est de rendre chacun de ces résultats réalisable : il fournit la surface de mise en application que tous exigent (gel, transfert forcé, éligibilité, pause, événements auditables), garde les données personnelles off-chain et laisse la politique aux hooks et au conseil juridique de l'émetteur.

Il s'agit d'un rejet délibéré de l'argument « des produits de base, pas des valeurs mobilières, donc pas de pile de conformité ». Cet argument est erroné en droit et est examiné ci-dessous.

Traçabilité alimentaire

FSMA 204 — règle de traçabilité alimentaire de la FDA (États-Unis)

Correspondance dans A-REX :

Ce qu'A-REX ne fait pas : il ne produit pas lui-même la feuille de calcul de la FDA, et il ne détient pas les KDE de nature personnelle ou commerciale (adresses, noms de contacts). Ceux-ci se trouvent dans le document de métadonnées ou dans le pointeur restreint.

EUDR — règlement (UE) 2023/1115 tel que modifié par le règlement (UE) 2025/2650

Correspondance dans A-REX :

• Le numéro de référence DDS est ce que les opérateurs en aval doivent conserver : il figure dans les métadonnées (origin.eudr.ddsReference) et fait l'objet d'un engagement par originRef. La géolocalisation précise des parcelles reste dans le système d'information de l'UE et dans le stockage restreint de l'opérateur, et non on-chain.
• AttestationHook peut exiger une attestation de thème EUDR:DDS provenant d'un émetteur de confiance (la fonction conformité de l'opérateur ou un vérificateur) avant qu'un lot de café ou de cacao puisse être transféré.
• transform préserve le lien entre un lot torréfié ou transformé et les lots dont les références DDS le couvrent.

GS1 EPCIS 2.0 et identifiants

Le schéma de métadonnées utilise le vocabulaire EPCIS/CBV (bizStep, disposition, readPoint, bizLocation) et les identifiants GS1 (GTIN, LGTIN, SSCC, GLN, Digital Link). Les événements on-chain correspondent aux événements EPCIS comme suit :

Un indexeur peut donc produire un document EPCIS à partir des données de la chaîne sans logique sur mesure.

La nature juridique du jeton

États-Unis

• Droit des valeurs mobilières. SEC v. W.J. Howey Co. (1946) portait sur des parts de vergers d'agrumes vendues à des investisseurs passifs avec un contrat de services ; la Cour suprême les a qualifiées de contrats d'investissement. Le test s'applique toujours. La publication interprétative de la SEC du 17 mars 2026 (Release 33-11412) classe les crypto-actifs selon la substance de la transaction et insiste sur les promesses de l'émetteur et le marketing ; elle ne crée pas de safe harbour pour les produits de base physiques tokenisés. Un jeton de lot vendu à des investisseurs qui attendent un profit des efforts de l'opérateur est probablement une valeur mobilière ; le même jeton détenu par un acheteur qui prendra livraison ne l'est probablement pas.
• Droit des produits de base. Les transactions au comptant sur produits de base entre parties commerciales sortent du régime d'enregistrement du Commodity Exchange Act ; les contrats à terme avec intention de livraison en sont exclus ; les transactions de détail à effet de levier exigent une livraison effective dans un délai de 28 jours (CEA §2(c)(2)(D)). Un lot d'avant-récolte (producedAt == 0) est naturellement un contrat à terme ; la manière dont il est commercialisé détermine le régime. Le projet de loi sur la structure du marché qui donnerait à la CFTC une compétence exclusive sur les « produits de base numériques » (CLARITY Act) n'a pas obtenu la clôture des débats (cloture) au Sénat le 15 septembre 2026 et n'a pas force de loi.
• Récépissés d'entrepôt. En vertu du U.S. Warehouse Act, les récépissés d'entrepôt électroniques sont émis par l'intermédiaire de fournisseurs autorisés par l'USDA (7 CFR Part 869). Un jeton de lot peut référencer un EWR (documents[].registry), non le remplacer.
• UCC Article 12. Plus de trente États ont adopté les modifications de 2022 relatives aux documents électroniques contrôlables ; celles de New York sont entrées en vigueur le 3 juin 2026. Le « contrôle » du jeton peut rendre une sûreté opposable ; forcedTransfer et le gel sont compatibles avec ce cadre lorsqu'ils sont documentés.
• GENIUS Act (juillet 2025). S'applique aux stablecoins de paiement, non aux jetons de lot, mais il a fait de la « capacité technologique à se conformer aux ordres légaux de saisir, geler, détruire ou empêcher le transfert » l'attente de référence du marché pour tout jeton assorti d'un droit du monde réel. ERC-7943 fournit précisément cette surface.

Union européenne

• MiCA (pleinement applicable depuis le 30 décembre 2024). Un jeton de lot fongible offert au public dans l'UE est un « crypto-actif autre » au sens du titre II, sauf si une exemption s'applique (moins de 150 personnes par État membre, moins de 1 million d'euros sur 12 mois, ou investisseurs qualifiés uniquement) ; le considérant 11 précise que les fractions d'un actif unique ne sont pas « uniques et non fongibles », de sorte que l'exclusion des NFT ne s'applique pas aux fractions de lots. Si le jeton confère un droit à un revenu ou constitue une part dans un véhicule, les orientations de l'ESMA de décembre 2024 le rapprochent de MiFID II, où le régime pilote DLT s'applique.
• GDPR et EDPB. Lignes directrices 02/2025 sur la blockchain, version finale 2.0 adoptée le 7 juillet 2026 : le contenu et les métadonnées on-chain sont en principe des données personnelles, le hachage et le chiffrement ne garantissent pas l'anonymisation, les responsables du traitement devraient éviter de stocker des données personnelles on-chain et devraient justifier le choix d'une chaîne publique plutôt que d'une chaîne à accès restreint. La règle originRef d'A-REX et le pointeur restricted du schéma de métadonnées existent pour cette raison.
• Passeport numérique de produit (ESPR). Les denrées alimentaires et les aliments pour animaux sont exclus de l'ESPR ; A-REX n'avance aucune affirmation relative au DPP pour les denrées alimentaires. Les fibres et le bois pourraient relever de futurs actes délégués.

Amérique latine

• Argentine. La résolution générale 1150/2026 de la CNV (juin 2026) a établi le régime définitif des valeurs mobilières tokenisées adossées à des actifs du monde réel via des prestataires de services d'actifs virtuels enregistrés, après le bac à sable réglementaire de 2025. Les jetons de grains qui représentent des certificats de dépôt et des warrants (loi 9.643) relèvent du régime des entrepôts ; un jeton qui mutualise des lots pour des investisseurs est une valeur mobilière. C'est la structure de l'offre qui tranche.
• Brésil. La CPR électronique (Cédula de Produto Rural, loi 8.929/1994 telle que modifiée par la loi 13.986/2020) est enregistrée auprès d'entités autorisées par la Banque centrale et constitue l'instrument agricole tokenisé dominant. L'émission de CPR tokenisées a dépassé 400 millions de R$ en janvier 2026. La CVM révise la résolution 88 (consultation publique close en janvier 2026) afin d'admettre les coopératives et les producteurs ruraux comme émetteurs. Un jeton de lot au Brésil devrait référencer la CPR-e ou le CDA/WA enregistrés, et non les remplacer.
• Le Paraguay a adopté la loi type de la CNUDCI sur les documents transférables électroniques (2021), qui constitue la base juridique des warrants électroniques ; son régulateur des valeurs mobilières évalue la reconnaissance des jetons de bétail comme warrants numériques.
• Le Chili réglemente les actifs financiers virtuels au titre de la loi Fintech (21.521), sans régime propre aux produits de base pour l'instant.

Documents transférables électroniques

Lorsqu'une juridiction a adopté la MLETR de la CNUDCI (Singapour, Royaume-Uni via l'Electronic Trade Documents Act 2023, France, Bahreïn, Paraguay, ADGM, entre autres), un connaissement ou un récépissé d'entrepôt électronique est valide si un système fiable garantit le contrôle exclusif. Un jeton de lot peut satisfaire au critère du « contrôle exclusif » — le détenteur des unités les contrôle, et forcedTransfer fournit le transfert ordonné par un tribunal que ces lois envisagent — mais seulement au sein des juridictions MLETR ; ailleurs, le document papier continue de faire foi et le jeton s'y réfère.

Sanctions et lutte contre le blanchiment de capitaux

A-REX fournit le mécanisme, non la liste : EligibilityHook (ou tout autre hook) répond à canSend/canReceive ; la source de vérité est le prestataire de filtrage de l'émetteur. forcedTransfer et setFrozenTokens du jeton donnent à l'émetteur les moyens de se conformer aux ordres de blocage. Chaque action de mise en application est un événement, ce qu'exige un contrôleur.

Affirmations en matière de carbone et de durabilité

Verra interdit les jetons sur des crédits retirés et n'accepte comme base de jetons que des crédits immobilisés ; Gold Standard suit une politique similaire. Une affirmation carbone rattachée à un lot est donc une attestation (AREX:CARBON:IMMOBILIZED, référence = hash de l'enregistrement du registre et de la preuve d'immobilisation) écrite par CarbonImmobilizationWrapper, qui enregistre les immobilisations, relie des tonnes à des lots et reflète les retraits et les libérations ; il n'émet jamais de crédits. Le module carbone de la génération précédente, qui générait ses propres numéros de série, a été remplacé par celui-ci. Dans l'UE, la directive 2024/825 sur l'autonomisation des consommateurs en faveur de la transition écologique traite les allégations environnementales non étayées comme des pratiques commerciales déloyales.

Protection de la vie privée dès la conception dans le standard

Liste de contrôle pour un émetteur

1. Déterminer la nature juridique de l'offre avec un conseil dans chaque juridiction cible (valeur mobilière / produit de base / crypto-actif / récépissé d'entrepôt / créance).
2. Configurer l'éligibilité (KYC/KYB, sanctions) sous forme de hook ; garder le fournisseur d'identité en dehors du jeton.
3. Attribuer ENFORCER_ROLE à un multisig doté d'une procédure documentée pour les ordres légaux.
4. Publier la table des statuts et la version du schéma de métadonnées ; attribuer les TLC au conditionnement.
5. Pour les denrées relevant de l'EUDR, exiger l'attestation EUDR:DDS avant le transfert.
6. Conserver la géolocalisation des parcelles et l'identité du producteur dans un stockage restreint ; placer des références on-chain.
7. Référencer — et non remplacer — les instruments juridiques (EWR, CPR-e, CDA/WA, connaissements) jusqu'à ce que la juridiction reconnaisse le jeton lui-même.
8. Ne pas associer d'affirmations carbone ou de durabilité qui ne sont pas des attestations adossées à un registre.

Sources

Prorogation de la date de conformité de la FDA (Federal Register, 7 août 2025) · règlement (UE) 2025/2650 et communiqué de presse du Conseil du 18 déc. 2025 · lignes directrices 02/2025 de l'EDPB v2.0 (7 juil. 2026) · SEC Release 33-11412 (17 mars 2026) · GENIUS Act, P.L. 119-27 · suivi de l'adoption de l'UCC Article 12 (ABA, Wolters Kluwer 2026) · MLETR de la CNUDCI et ETDA 2023 du Royaume-Uni · CNV RG 1150/2026 (Boletín Oficial, 11 juin 2026) · loi brésilienne 13.986/2020 et agenda réglementaire 2026 de la CVM · déclaration de Verra sur les instruments crypto et les jetons · ERC-7943 (Final, 27 mai 2026) · recommandations EPCIS de GS1 US pour les CTE de FSMA 204. Liens complets dans docs/history/REVISION-ESTANDAR-2026.md.