Cumplimiento regulatorio

La posición del estándar

A-REX Core no clasifica el token. Un token de lote puede ser un valor negociable, una commodity, un criptoactivo según MiCA, un certificado de depósito electrónico o un derecho de cobro. Eso depende de cómo se ofrece, a quién y qué derechos otorga, no de la interfaz. La tarea del estándar es que cualquiera de esos escenarios se pueda implementar. Para eso incluye los controles de cumplimiento que todos exigen (congelar, transferencia forzosa, habilitación de cuentas, pausa, eventos auditables), deja los datos personales fuera de la cadena y delega la política en los hooks y en los abogados del emisor.

El estándar rechaza a propósito el argumento de que «son commodities, no valores, así que no hace falta una capa de cumplimiento». Ese argumento es jurídicamente incorrecto, como se explica más adelante.

Trazabilidad de alimentos

FSMA 204 — Norma de trazabilidad de alimentos de la FDA (Estados Unidos)

Correspondencia con A-REX:

Lo que A-REX no hace: no genera por sí mismo la hoja de cálculo de la FDA ni guarda los KDE personales o comerciales (direcciones, nombres de contacto). Esos datos van en el documento de metadatos o detrás del puntero restringido.

EUDR — Reglamento (UE) 2023/1115, modificado por el Reglamento (UE) 2025/2650

Correspondencia con A-REX:

• Los operadores posteriores deben conservar el número de referencia de la DDS. Ese número va en los metadatos (origin.eudr.ddsReference) y queda comprometido mediante originRef. La geolocalización precisa de las parcelas se queda en el Sistema de Información de la UE y en el almacenamiento restringido del operador, no en la cadena.
• AttestationHook puede exigir una atestación (certificado o constancia verificable) con el tema EUDR:DDS, emitida por un emisor de confianza (el área de cumplimiento del operador o un verificador), antes de permitir la transferencia de un lote de café o de cacao.
• transform mantiene el vínculo entre un lote tostado o procesado y los lotes de origen cuyas DDS lo cubren.

GS1 EPCIS 2.0 e identificadores

El esquema de metadatos usa el vocabulario EPCIS/CBV (bizStep, disposition, readPoint, bizLocation) y los identificadores GS1 (GTIN, LGTIN, SSCC, GLN, Digital Link). Los eventos en la cadena equivalen a los siguientes eventos EPCIS:

Así, un indexador puede generar un documento EPCIS a partir de los datos de la cadena sin lógica a medida.

La naturaleza jurídica del token

Estados Unidos

• Derecho de valores. SEC v. W.J. Howey Co. (1946) trató sobre participaciones en plantaciones de cítricos vendidas a inversionistas pasivos junto con un contrato de servicios. La Corte Suprema determinó que eran contratos de inversión, y ese criterio sigue vigente. El comunicado interpretativo de la SEC del 17 de marzo de 2026 (Release 33-11412) clasifica los criptoactivos según el fondo de la operación y pone el foco en las promesas del emisor y en su comercialización. No crea un puerto seguro para las commodities físicas tokenizadas. Si un token de lote se vende a inversionistas que esperan ganancias gracias al trabajo del operador, probablemente es un valor. Si lo tiene un comprador que va a recibir la mercadería, probablemente no lo es.
• Derecho de commodities. Las operaciones al contado de commodities entre partes comerciales quedan fuera del régimen de registro de la Commodity Exchange Act. Los contratos a plazo con intención de entrega están excluidos, y las operaciones apalancadas con minoristas exigen la entrega efectiva en un plazo de 28 días (CEA §2(c)(2)(D)). Un lote antes de la cosecha (producedAt == 0) es, por naturaleza, un contrato a plazo; el régimen aplicable depende de cómo se comercialice. El proyecto de ley de estructura de mercado que daría a la CFTC competencia exclusiva sobre las «commodities digitales» (CLARITY Act) no logró los votos para cerrar el debate en el Senado el 15 de septiembre de 2026 y no es ley.
• Certificados de depósito. Según la U.S. Warehouse Act, los certificados de depósito electrónicos (EWR) se emiten a través de proveedores autorizados por el USDA (7 CFR Part 869). Un token de lote puede hacer referencia a un EWR (documents[].registry), pero no reemplazarlo.
• Artículo 12 del UCC. Más de treinta estados adoptaron las enmiendas de 2022 sobre registros electrónicos controlables; en Nueva York entraron en vigor el 3 de junio de 2026. El «control» del token puede perfeccionar una garantía mobiliaria, y forcedTransfer y el congelamiento son compatibles con ese marco si están documentados.
• GENIUS Act (julio de 2025). Se aplica a las stablecoins de pago, no a los tokens de lote. Aun así, convirtió la «capacidad tecnológica para cumplir órdenes legales de incautar, congelar, quemar o impedir la transferencia» en lo mínimo que el mercado espera de cualquier token que represente un derecho sobre el mundo real. ERC-7943 ofrece exactamente esos controles.

Unión Europea

• MiCA (plenamente aplicable desde el 30 de diciembre de 2024). Un token de lote fungible que se ofrece al público en la UE es un «criptoactivo distinto» según el Título II, salvo que aplique una exención: menos de 150 personas por Estado miembro, menos de 1 millón de euros en 12 meses o solo inversionistas calificados. El considerando 11 aclara que las fracciones de un activo único no son «únicas y no fungibles», así que la exclusión de los NFT no se aplica a las fracciones de un lote. Si el token da derecho a ingresos o es una participación en un vehículo, las directrices de la ESMA de diciembre de 2024 lo acercan a MiFID II, donde aplica el régimen piloto de TRD (DLT Pilot Regime).
• RGPD y el CEPD. Las Directrices 02/2025 sobre blockchain, cuya versión final 2.0 se adoptó el 7 de julio de 2026, establecen lo siguiente: en principio, el contenido y los metadatos en la cadena son datos personales; el hash y el cifrado no garantizan la anonimización; los responsables del tratamiento deben evitar guardar datos personales en la cadena y justificar por qué eligen una cadena pública en lugar de una con permisos. Por eso existen la regla de originRef de A-REX y el puntero restricted del esquema de metadatos.
• Pasaporte digital de producto (ESPR). El ESPR excluye los alimentos y los piensos, y A-REX no hace ninguna afirmación de DPP para alimentos. Las fibras y la madera podrían quedar cubiertas por futuros actos delegados.

América Latina

• Argentina. La Resolución General 1150/2026 de la CNV (junio de 2026) estableció el régimen definitivo para valores tokenizados sobre activos del mundo real, a través de proveedores de servicios de activos virtuales registrados, después del sandbox de 2025. Los tokens de granos que representan certificados de depósito y warrants (Ley 9.643) se rigen por el régimen de almacenes. En cambio, un token que agrupa lotes para inversionistas es un valor. Lo que decide es la estructura de la oferta.
• Brasil. La CPR electrónica (Cédula de Produto Rural, Ley 8.929/1994, modificada por la Ley 13.986/2020) se registra ante entidades autorizadas por el Banco Central y es el principal instrumento agrícola tokenizado. Las emisiones de CPR tokenizadas superaron los R$ 400 millones en enero de 2026. La CVM está revisando la Resolución 88 (la consulta pública cerró en enero de 2026) para admitir a cooperativas y productores rurales como emisores. En Brasil, un token de lote debería hacer referencia a la CPR-e o al CDA/WA registrados, no reemplazarlos.
• Paraguay adoptó la Ley Modelo de la CNUDMI sobre Documentos Transmisibles Electrónicos (2021), que es la base jurídica de los warrants electrónicos. Su regulador de valores está evaluando reconocer los tokens de ganado como warrants digitales.
• Chile regula los activos financieros virtuales con la Ley Fintech (21.521) y todavía no tiene un régimen específico para commodities.

Documentos transmisibles electrónicos

En las jurisdicciones que adoptaron la MLETR de la CNUDMI (UNCITRAL), como Singapur, el Reino Unido mediante la Electronic Trade Documents Act 2023, Francia, Baréin, Paraguay y ADGM, entre otras, un conocimiento de embarque o un certificado de depósito electrónico es válido si un sistema confiable garantiza el control exclusivo. Un token de lote puede cumplir el requisito de «control exclusivo»: el titular de las unidades las controla, y forcedTransfer permite la transferencia por orden judicial que prevén esas leyes. Esto vale solo en jurisdicciones MLETR. En las demás, rige el documento en papel y el token hace referencia a él.

Sanciones y prevención del lavado de dinero

A-REX aporta el mecanismo, no la lista. EligibilityHook (o cualquier otro hook) responde a canSend/canReceive, y la fuente de verdad es el proveedor de screening del emisor. Con forcedTransfer y setFrozenTokens, el emisor tiene los medios para cumplir órdenes de bloqueo. Cada medida de cumplimiento queda registrada como evento, que es justo lo que pide un supervisor.

Declaraciones de carbono y sostenibilidad

Verra prohíbe tokenizar créditos retirados y solo acepta créditos inmovilizados como respaldo de un token; Gold Standard sigue una política similar. Por eso, una declaración de carbono asociada a un lote es una atestación (AREX:CARBON:IMMOBILIZED, con referencia = hash del asiento en el registro y de la prueba de inmovilización). La escribe CarbonImmobilizationWrapper, que registra las inmovilizaciones, vincula toneladas a lotes y replica los retiros y las liberaciones, pero nunca acuña créditos. Este componente reemplazó al módulo de carbono de la generación anterior, que generaba sus propios números de serie. En la UE, la Directiva 2024/825, sobre el empoderamiento de los consumidores para la transición ecológica, considera prácticas comerciales desleales las declaraciones ambientales sin fundamento.

Privacidad desde el diseño en el estándar

Lista de verificación para emisores

1. Define con tus abogados, en cada jurisdicción donde vayas a operar, la naturaleza jurídica de la oferta (valor / commodity / criptoactivo / certificado de depósito / derecho de cobro).
2. Configura la habilitación de cuentas (KYC/KYB, sanciones) como un hook y deja el proveedor de identidad fuera del token.
3. Asigna ENFORCER_ROLE a una multifirma con un procedimiento documentado para atender órdenes legales.
4. Publica la tabla de estados y la versión del esquema de metadatos; asigna los TLC al empacar.
5. Para productos sujetos al EUDR, exige la atestación EUDR:DDS antes de cualquier transferencia.
6. Guarda la geolocalización de las parcelas y la identidad del productor en almacenamiento restringido; en la cadena, pon solo referencias.
7. Haz referencia a los instrumentos legales (EWR, CPR-e, CDA/WA, conocimientos de embarque), sin reemplazarlos, hasta que la jurisdicción reconozca el token como tal.
8. No asocies declaraciones de carbono o sostenibilidad que no sean atestaciones respaldadas por un registro.

Fuentes

Extensión de la fecha de cumplimiento de la FDA (Federal Register, 7 ago. 2025) · Reglamento (UE) 2025/2650 y comunicado de prensa del Consejo del 18 dic. 2025 · Directrices 02/2025 v2.0 del CEPD (7 jul. 2026) · SEC Release 33-11412 (17 mar. 2026) · GENIUS Act, P.L. 119-27 · Seguimiento de la adopción del Artículo 12 del UCC (ABA, Wolters Kluwer 2026) · MLETR de la CNUDMI y UK ETDA 2023 · CNV RG 1150/2026 (Boletín Oficial, 11 jun. 2026) · Ley 13.986/2020 de Brasil y agenda regulatoria 2026 de la CVM · Declaración de Verra sobre instrumentos cripto y tokens · ERC-7943 (Final, 27 may. 2026) · Recomendaciones de GS1 US sobre EPCIS para los CTE de la FSMA 204. Enlaces completos en docs/history/REVISION-ESTANDAR-2026.md.